PACTO DE ACCIONISTAS

ENTRE:

La sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, Sociedad anónima conforme a derecho, con un capital de ………….. euros, con sede social en P° De las Barranquillas, 13 28010 MADRID (España), y con número de registro ………………………………..

Representada por Jack Lemmon, en calidad de …………………………., con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

En adelante denominada « Accionista Minoritario »,

ABAJO FIRMANTE DE UNA PRIMERA PARTE

Y

La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad anónima con un capital de 15.000.000 euros, con sede social en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia), identificada por el número único 350129 RCS Dijon,

Representada por Charles Bronson, en calidad de Presidente Director General, con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

En adelante denominada « AXE »,

y

La sociedad MARS ATTACK, Sociedad anónima con un capital de 500.790  euros, con sede social en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON  (Francia), identificada por el número único 428629 RCS Dijon,

Representada por Charlie Sheen en calidad de Presidente Director General, con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

En adelante denominada « Accionista Mayoritario »

ABAJO FIRMANTES DE UNA SEGUNDA PARTE

DESPUÉS DE EXPONER PREVIAMENTE LO SIGUIENTE:

PREÁMBULO

1.  Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, ambas pertenecientes al mismo grupo de sociedades, Grupo APRIL, han tomado contacto con la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS para planificar la creación de una sociedad en común, MARS GAULA, que ejerce en la actualidad la actividad de agente general de seguros y en lo sucesivo ejercerá, una vez obtenidos los permisos necesarios, la de corredor de seguros.

2.  La sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima conforme a derecho, con un capital de ……… euros, con sede social en ………….……………………………., con inscripción en curso en el Registro Mercantil de MADRID, en adelante denominada « SOCIEDAD ».

3.  Su capital social está dividido en ……………. acciones de …… euros cada una, repartido según sigue:


 

Número de acciones

Porcentaje de participación

Derecho de voto

MARS ATTACK

 

60%

60%

CABALLO BLANCO SEGUROS

 

30%

30%

GERMINAL PREVOYANCE

 

10%

10%

 

 

 

 

 

 


4. La constitución en común de la sociedad MARS GAULA se fundamenta en la voluntad de crear una cooperación firme entre el Grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.

Cada una de las partes del presente pacto deberá, en consecuencia, poner todo su empeño en pos del éxito de esta cooperación y del desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.

SE HAN ACORDADO LOS SIGUIENTES ARTÍCULOS:

ARTÍCULO 1 - DEFINICIONES

Firmantes:

Toda persona física o moral que posea o llegue a poseer, directa o indirectamente, acciones de la SOCIEDAD tal y como estas son definidas en lo sucesivo, y toma parte en el presente pacto.

Transmisión:

Toda operación, a título oneroso o gratuito, que conlleva la transferencia de la plena propiedad, de la nuda propiedad o del usufructo de Títulos, principalmente, pero sin que la siguiente lista sea exhaustiva, cesión, canje, fusión, escisión, aportación, pignoración, donación, transferencia mortis causa, gestión bajo tutela o curatela, o préstamo de consumo.

Acciones:

Todo título representativo de una parte alícuota de una sociedad, o que da derecho, de forma inmediata o diferida, por medio de conversión, canje o reembolso, presentación de un documento, o de la manera que sea, a la atribución de un título representativo de una parte alícuota de una sociedad.

Control:

Toda persona física o moral toma o pierde el control de una sociedad cuando franquea, al alza o a la baja según el caso, el umbral estatutario y/o legal del derecho de voto necesario para nombrar bien el órgano de dirección y/o de representación legal de dicha sociedad, bien el órgano competente para nombrar el órgano de dirección y/o de representación legal de la sociedad. La noción de control se entenderá de forma directa o indirecta.

ARTÍCULO 1 - DERECHO PREFERENTE RECÍPROCO DE ADQUISICIÓN

1)   Cada uno de los firmantes se compromete a no transferir la totalidad o una parte de las acciones de la SOCIEDAD, que posea o llegue a poseer, sin ofrecerlas previamente al otro firmante en las condiciones que se precisan en adelante, antes incluso de efectuar la comunicación estipulada en el artículo 7 de los estatutos de la SOCIEDAD con el fin de obtener el visto bueno por parte del Consejo de Administración.

Este derecho preferente de adquisición corresponde al Accionista Minoritario para toda transmisión, por parte del Accionista Mayoritario, de acciones a partir de la fecha de la presente y durante la vigencia del presente pacto. Corresponde asimismo al Accionista Mayoritario para toda transmisión, por parte del Accionista Minoritario o de AXE, de acciones a partir de la fecha de la presente y durante la vigencia del presente pacto.

Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá disponer de un derecho preferente de adquisición en el caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario a favor de una sociedad que este controle o que le controle, o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él. De la misma manera, no podrá disponer de un derecho preferente de adquisición en caso de transmisión de acciones realizadas por AXE.

Deberá notificarse al otro firmante beneficiario del derecho preferente de adquisición todo proyecto de transmisión por parte de uno de los firmantes, en las condiciones estipuladas en adelante (esta notificación tomará en lo sucesivo el nombre « notificación inicial »), indicando lo siguiente:

*   apellidos, nombres y domicilios o denominaciones y sedes del o de los beneficiarios de la transmisión,

*   tratándose de personas jurídicas, los nombres o denominaciones de las personas físicas que les controlan, directa o indirectamente, a través de otras personas jurídicas interpuestas,

*   el número de acciones y el valor o el precio fijado para la operación,

*   las condiciones de pago así como cualquier justificante de la veracidad de la oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá alegar ningún compromiso de confidencialidad entablado con respecto al beneficiario de la transmisión, bajo reserva de que el beneficiario del derecho preferente de adquisición tome por su cuenta un compromiso de confidencialidad.

Si desea adquirir las acciones, el beneficiario del derecho preferente de adquisición deberá comunicar al autor de la transmisión su intención de comprar la totalidad de las acciones ofertadas, en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.

En caso de que sea ejercido el derecho preferente de adquisición, las cesiones se realizarán, salvo que se recurra a la tasación en las condiciones indicadas más adelantes, al precio mencionado en la notificación inicial, en un plazo de quince (15) días a partir de la expiración del plazo de veinticinco (25) días establecido anteriormente. El precio se abonará al contado, el día de la formalización de la escritura pública.

En el caso de que el beneficiario del derecho preferente de adquisición no estuviera de acuerdo en cuanto al precio o el valor fijado en la notificación inicial, este tendrá la facultad de solicitar que un perito fije el precio de cesión. Esta solicitud deberá mencionarse en la notificación al autor de la transmisión para comunicarle la intención de comprar. A falta de acuerdo entre las partes en cuanto a la designación del perito, este será designado por el Presidente del Tribunal de Comercio de Dijon a petición de la parte más diligente, conforme a lo estipulado en el artículo 1843-4 del Código Civil francés.

La tasación no se someterá a ninguna condición en la forma, sin embargo el perito estará obligado a fijar y notificar a los firmantes el precio de cesión de las acciones en disputa en un plazo máximo de treinta días a partir de su nombramiento.

Los costes de la tasación correrán a cargo del beneficiario del derecho preferente de adquisición, incluso si este renuncia finalmente a ejercer su derecho de adquisición.

En un plazo de ocho días a partir de la notificación del precio de cesión por el perito:

*   El autor de la transmisión tendrá la posibilidad de renunciar a esta operación,

*   El beneficiario del derecho preferente de adquisición tendrá la facultad de renunciar a ejercer este.

El precio definitivo de la cesión de las acciones ofertadas será el que fije el perito, y se pagará a partir de la firma de la escritura pública de transmisión de las acciones, que deberá efectuarse en un plazo de quince días (15) a partir de la expiración del plazo de ocho (8) días expuesto anteriormente.

2)   En caso de no producirse una adquisición preferente una vez expirados los plazos fijados en el presente artículo, o en el caso de que la totalidad de las acciones ofertadas no fuera adquirida de forma preferente, dicho adquisición no podrá ser ejercida, y podrá realizarse libremente la transmisión prevista originalmente.

Esta transmisión deberá ser realizada en un plazo de cuatro (4) meses a partir de la expiración del último plazo estipulado en el presente artículo. Pasado el plazo, esta no podrá realizarse más que previa renovación del procedimiento preferencial, incluso cuando las condiciones de la oferta fueran similares.

3)   El Accionista Minoritario y AXE no podrán pignorar las acciones de la SOCIEDAD, salvo acuerdo con el Accionista Mayoritario.

La venta de las acciones pignoradas con el visto bueno del Accionista Mayoritario se someterá al mencionado derecho de preferencia.

Para permitir que el Accionista Mayoritario ejerza su derecho en caso de venta de la prenda por el acreedor pignoraticio, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen, en caso de pignoración de sus acciones, a obtener previamente del acreedor que este renuncie a solicitar judicialmente, a su favor, acciones pignoradas y que, en caso de que este solicitara la venta en subasta de estas acciones, se comprometa a insertar, en el pliego de condiciones de la adjudicación, una disposición que permita al beneficiario del derecho de preferencia sustituir al último postor, en un plazo de quince (15) días a partir de la adjudicación.

Estas restricciones a los derechos del acreedor deberán ser mencionadas en las cuentas de los accionistas.

4)   Todas las notificaciones se enviarán por carta certificada con acuse de recibo. Los plazos se establecen a partir de la recepción, dando fe de ello el matasellos de correos.

ARTÍCULO 2 - OFERTA DE ADQUISICIÓN POR UN TERCERO

Las disposiciones del presente artículo se aplicarán durante el tiempo de vigencia del presente pacto.

Sin que esto perjudique a la aplicación de las disposiciones del artículo anterior, en caso de presentación al Accionista Mayoritario de una oferta de adquisición que concierna a más del 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista Mayoritario la totalidad de las acciones que poseen en la SOCIEDAD al oferente, al precio establecido en la oferta de adquisición. Las partes están de acuerdo sin embargo en que las disposiciones del presente artículo no se aplicarán en la hipótesis por la que la oferta de adquisición provendría de una sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, según lo estipulado en el artículo 233-3 del Código Mercantil francés.

Por todo ello:

1)   El Accionista Mayoritario que tuviera conocimiento de una oferta de adquisición de más del 60% del capital de la SOCIEDAD informará de ello al Accionista Minoritario y a AXE, dándoles parte de todos los justificantes sobre la realidad de la oferta e indicándoles la fecha en la que deberán ceder sus títulos.

2)   La transferencia de la propiedad de las acciones en poder del Accionista Minoritario y de AXE al oferente (es decir, la firma de la escritura pública mediante pago) se realizará en los plazos indicados en la oferta o en el protocolo de venta.

En caso de no ejecución por parte del Accionista Minoritario y/o AXE convenientemente verificada mediante un requerimiento efectuado por el Accionista Mayoritario, el Firmante culpable deberá proceder, a más tardar en los siguientes 10 días a partir del aviso de presentación de un segundo requerimiento realizado por el Accionista Mayoritario, a la adquisición de la totalidad de las acciones que este último posee en la SOCIEDAD, al precio establecido por el oferente. El pago del precio mediante firma de la escritura pública se realizará dentro de este plazo.

Los costes de venta establecidos (principalmente comisiones, gastos de asesoramiento y honorarios de los abogados…) correrán a cargo del conjunto de las partes de manera proporcional a su participación en el capital de la SOCIEDAD.

ARTÍCULO 3 - DERECHO DE SALIDA CONJUNTA

Sin que esto perjudique a las disposiciones previstas en el artículo 4, el Accionista Mayoritario se compromete, en caso de planear una transmisión de acciones a un tercero que redujera por debajo de un 51% su participación en el capital de la SOCIEDAD, a permitir una cesión concomitante por parte del Accionista Minoritario y AXE de la totalidad de sus acciones respectivas.

Las condiciones de cesión (precio, plazos de pago, garantías, etc.) de las acciones del Accionista Minoritario y AXE equivaldrán a las del Accionista Mayoritario. En particular, podrá esperarse que el Accionista Minoritario y AXE se pongan de acuerdo con respecto a una garantía de balance o revisión de precio, en proporción a su participación en el capital, en los términos de la garantía acordada por el Accionista Mayoritario.

Este derecho de salida conjunta no se aplicará en caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario, a favor de una sociedad que este controle o que le controle, o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él, según lo estipulado en el artículo 233-3 del Código Mercantil francés.

En consecuencia, previamente a toda transmisión de acciones, el Accionista Mayoritario se compromete a informar al Accionista Minoritario y AXE, mediante carta certificada con acuse de recibo, de la apertura de este derecho de cesión conjunta.

Esta notificación a título del presente artículo se realizará precisando los diferentes derechos de que disponen el Accionista Minoritario y AXE.

El Accionista Minoritario y AXE dispondrán de un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación inicial para dar a conocer a su autor, mediante carta certificada con acuse de recibo, su intención de beneficiarse de este derecho de cesión conjunta, o en el caso de que el Accionista Minoritario disponga de un derecho preferente de adquisición, su intención de adquirir la participación del Accionista Mayoritario en las condiciones notificadas conforme a las disposiciones del presente artículo.

Una vez ejercido el derecho de salida conjunta, la adquisición de las acciones en poder del Accionista Minoritario y/o AXE, deberá realizarse en un plazo de veinte (20) días a partir del ejercicio de este derecho conforme a las condiciones que se exponen más adelante.

Los costes de venta establecidos (principalmente comisiones, gastos de asesoramiento y honorarios de los abogados…) correrán a cargo del conjunto de las partes de manera proporcional a su participación en el capital de la SOCIEDAD.

ARTÍCULO 4 - ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

1)   Designación de los administradores de la SOCIEDAD

Los firmantes acuerdan que la SOCIEDAD esté dirigida por un Consejo de Administración compuesto por 5 miembros, 2 de ellos designados por el Accionista Minoritario, los otros 3 por el Accionista Mayoritario.

El Accionista Mayoritario nombrará presidente del Consejo de Administración a uno de los 5 administradores designados.

2)   Designación del director general de la SOCIEDAD

El Accionista Mayoritario, previa consulta al Accionista Minoritario y a AXE, nombrará al director general de la SOCIEDAD, que dispondrá de las delegaciones de poder necesarias para dirigir plenamente la SOCIEDAD.

El director general no es miembro del Consejo de Administración, pero participa en él con objeto de informar a los administradores sobre su gestión de la SOCIEDAD.

ARTÍCULO 5 - FINANCIACIÓN DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Los accionistas de la SOCIEDAD se comprometen a ingresar en la cuenta corriente de la SOCIEDAD la cantidad de ……………….. euros, que no formarán parte del capital social, en los 14 días siguientes a la creación de la SOCIEDAD, considerándose esta operación un préstamo por parte de los socios.

La cantidad se repartirá de la siguiente manera:
MARS ATTACK: …………….. euros,
CABALLO BLANCO SEGUROS: …………….. euros,
GERMINAL PREVOYANCE: …………….. euros.
Por otra parte, y para permitir la financiación posterior de la actividad de la SOCIEDAD, cada uno de los Firmantes se compromete a aportar a la cuenta corriente, y en proporción a su participación en el capital social, las cantidades requeridas por el Consejo de Administración en función de la realización de las etapas del plan de negocios establecido en común entre las partes.

Las cantidades ingresadas en la cuenta corriente serán remuneradas al máximo interés desgravable que se aplique a la remuneración de las cuentas corrientes de los socios.

La devolución del importe de las cuentas corrientes de cada una de las partes se realizará en las mismas fechas y las mismas proporciones para cada uno de los accionistas.

ARTÍCULO 6 - APORTACIONES DE LAS PARTES

Con el fin de mejorar el funcionamiento de la SOCIEDAD, los abajo firmantes acuerdan realizar, además de las aportaciones en metálico que constituyen el capital social y el de las cuentas corrientes, las siguientes aportaciones:

1)   Aportaciones de la sociedad MARS ATTACK:

- la concepción técnica y la mercadotecnia del seguro prestatario,

- la herramienta de gestión relativa al seguro prestatario,

- los procedimientos completos de gestión,

- la dirección de las redes comerciales

- la gestión de la relación con los clientes (distribuidor y final).

2)   Aportaciones de la sociedad GERMINAL PREVOYANCE:   

- un establecimiento en el territorio español,

- condiciones excepcionales de remuneración de la estructura MARS GAULA hasta lograr el equilibrio financiero de la SOCIEDAD, es decir, hasta que el resultado neto sea al menos igual o superior a cero.

3)   Aportaciones de la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS:

- una herramienta de gestión de la oferta de salud y de su mantenimiento,

- apoyo técnico y jurídico en lo relativo a la creación de ofertas y seguimiento de la red,

- acceso e introducción a sus redes de venta y sus contactos con bancos y cajas de ahorros,

- acceso e introducción a sus asegurados para la venta de la oferta prestataria de MARS GAULA,

- una participación del ….. % en los gastos de mercadotecnia dispuestos por MARS GAULA para la puesta en marcha y el desarrollo de la red de distribución, hasta lograr el equilibrio financiero de la SOCIEDAD, es decir, hasta que el resultado neto sea al menos igual o superior a cero.

ARTÍCULO 7 - COMPROMISO DE BUENA CONDUCTA

En el marco de la apertura de las redes de agentes de CABALLO BLANCO SEGUROS a la SOCIEDAD, esta última se compromete a realizar un informe para CABALLO BLANCO SEGUROS con total transparencia sobre las actividades desarrolladas con las mencionadas redes.

La SOCIEDAD se compromete por otro lado a no ofrecer nunca sobrecomisiones para las actividades a cargo de CABALLO BLANCO SEGUROS en su red de corretaje activo y actual, y cuya lista figura en el anexo 1.

En contrapartida, CABALLO BLANCO SEGUROS se compromete a no ofrecer nunca sobrecomisiones o condiciones preferentes para las actividades a cargo de CABALLO BLANCO SEGUROS en la red de corretaje activo desarrollada por la SOCIEDAD.

Con este fin, las partes acuerdan que el líder de la cuenta de un corredor será aquel de ambos firmantes que disponga de la fecha de reclutamiento más antigua de dicho corredor.

ARTÍCULO 8 - HERRAMIENTAS INFORMÁTICAS / PRESTACIÓN DE SERVICIOS

En el caso, por la razón que fuera, de que el Accionista Minoritario ya no poseyera ninguna participación en la SOCIEDAD, durante un periodo mínimo de 3 años a partir de la transmisión de las acciones de la SOCIEDAD si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario fuera tomada por este último, o durante un periodo mínimo de 6 meses a partir de la transmisión de las acciones de la SOCIEDAD si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario proviniera del Accionista Mayoritario, el Accionista Minoritario se comprometerá a mantener la puesta a punto de las herramientas de gestión, que incluyen el mantenimiento, consentida a título gracioso por un periodo mínimo de 3 años a partir de la presente, así como a proseguir su apoyo técnico y jurídico.

ARTÍCULO 9 - TRANSMISIÓN DE LOS COMPROMISOS – DURACIÓN